11-北京仁泽健康服务中心-关联交易管理办法

 

1.         总 则

1.       根据《中华人民共和国慈善法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《北京仁泽健康服务中心章程》（以下简称“章程”）及其他有关法律、法规的规定，为保证北京仁泽健康服务中心（以下简称“本单位”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本单位关联交易行为不损害本单位和社会利益，特制订本办法。

2.        本办法中“关联交易”是指本单位与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1.       购买或销售商品；

2.       购买或销售除商品之外的其他资产，如设备、房产等；

3.       提供或接受劳务；

4.       担保，如贷款担保；

5.       提供资金，如以现金或实物形式提供贷款或股权投资；

6.       租赁；

7.       代理，如代理销售货物或代理签订合同等；

8.       研究与开发项目的转移；

9.       代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

10.       支付主要管理人薪酬等。

3.       本单位的关联交易应当遵循以下基本原则：

1.       符合诚实信用的原则；

2.       公平、公正、公开的原则；

3.       与关联方有任何利害关系的理事，在理事会就该事项进行表决时，应当回避；

4.       本单位理事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本单位有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务、法律顾问。

2.         关联人

4.       本办法所称关联关系，是指本单位的发起人、理事主要来源单位、投资的被投资方以及其他与本单位之间存在控制、共同控制或者重大影响关系的个人或者组织与本单位之间的关系。

5.       本单位的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。对关联人的实质判断应从其对本单位进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。

6.       具有下列情形之一的法人，为本单位的关联法人：

1.       本单位的主要捐赠人、本单位理事主要来源单位、本单位投资的被投资方;

2.       直接或间接地控制本单位，以及与本单位同受某一法人控制的法人；

3.       本办法第七条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

7.       本单位的关联自然人是指：

1.       本单位的发起人、主要捐赠人；

2.       本单位的全体理事、监事、专业委员会副主席以上人员及本单位专职管理人员，包括助理总监以上职务人员；

3.       本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括配偶、年满 18 周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

8.       因与本单位关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第六条和第七条规定的，为本单位潜在关联人。

3.         关联交易的回避制度

9.       本单位理事会审议关联交易事项时，与该交易有利益关系的理事应当回避表决，也不得代理其他理事行使表决权。该理事会会议须有非关联理事三分之二以上出席方能召开；理事会决议须经出席的非关联理事过半数通过。

10.       关联理事、关联监事包括下列理事、监事或者具有下列情形之一的理事、监事：

1.       交易对方；

2.       在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3.       拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.       交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（三）项的规定）；

5.       其他原因使其独立的判断可能受到影响的理事。

4.         关联交易的审议程序

11.       下列关联交易须交由本单位理事会审议做出决定，该关联交易在获得本单位理事会批准后实施：

1.       与关联理事、关联监事发生的关联交易；

2.       本单位与其关联人达成的关联交易总额高于5万元（不含5万元）或在本单位最近经审计净资产值的20％以上的。

12.       除第十一条规定之外的关联交易必须向理事会报告，由本单位理事长批准决定。

13.       理事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

1.       如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本单位是否有利。当本单位向关联方购买或销售产品可降低本单位管理、运营和建设成本的，理事会应确认该项关联交易存在具有合理性；

2.       如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、管理、研究和开发、许可等项目，则本单位必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

14.       理事会就关联交易事项进行表决时，理事会认为合适的情况下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由本单位承担。

5.         关联交易的披露

15.       达到以下标准的关联交易应当主动向社会披露：

1.       本单位与关联自然人发生的交易金额在5万元以上的关联交易；

2.       本单位与关联法人发生的交易金额在10万元以上，且占本单位最近一期经审计净资产绝对值20%以上的关联交易。

16.       本单位披露的关联交易公告应当包括以下内容：

1.       交易概述及交易标的的基本情况；

2.       理事会表决情况；

3.       交易各方的关联关系说明和关联人基本情况的分析；

4.       交易的主要内容，包括交易价格、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

5.       对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

6.       交易标的的交付状态、交付和过户时间。

6.         关联交易的责任追究

17.       本单位各部门、分支机构预计发生关联交易时，应及时报送理事长。未及时报送或未报送的，根据关联交易性质和金额，对相关责任人给予警告（口头或书面）或通报批评处分。

18.       如发生未经审批的关联交易，本单位将严格追究相关当事人的责任，并根据关联交易的性质和金额，对其给予警告（口头或书面）、通报批评、或根据劳动规章制度与劳动合同解除劳动关系等处罚措施，以上处罚可以单处或并处。

7.         其他相关事项

19.       在本单位全职工作的理事长和主任的薪酬福利由本单位理事会决定，不授薪理事、监事受邀参加本单位会议和活动所产生的差旅报销，以上皆不属于关联交易范畴。

20.       关联人向本单位捐赠现金、实物劳务、专利、无形资产等，并不要求本单位支付回报的行为不属于关联交易范畴。

8.         附 则

21.       本办法未尽事宜，按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。

22.       本办法经本单位第一届理事会第二次会议通过。本办法自2018年4月25日理事会表决通过之日起生效。

23.       本办法的解释权属于理事会。